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天广中茂:关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

2019-3-2 http://www.tbapq.tw 来源: 作者:
附件下载#end-->     股票代码:002509 股票简称:天广中茂 公告编号:2019-027     .
全球花木网3月2日消息:

    股票代码:002509 股票简称:天广中茂 公告编号:2019-027
    
    债券代码:112467 债券简称:16天广01
    
    天广中茂股份有限公司
    
    关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份
    
    暨权益变动的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    特别提示:本次股份转让后,邱茂国先生及其一致行动人邱茂期先生、蔡月珠女士成为公司第一大股东,陈秀玉女士及陈文团先生成为公司第二大股东。
    
    天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”或“天广中茂?#20445;?#20110; 2019 年 3月1日接到公司股东陈秀玉女士、陈文团先生的通知,陈秀玉女士、陈文团先生与深圳市东方盛来投资管理有限公司(以下简称“东方盛来?#20445;?#20110;2019年2月28 日签署了《股份转让协议》,陈秀玉女士及陈文团先生拟将合计持有的公司12,463万股股份(占公司总股本的5%)协议转让给东方盛来。具体情况如下:
    
    一、转让双方基本情况
    
    (一)转让方基本情况
    
    1、转让方一
    
    姓名:陈秀玉
    
    身份证:35058319530606****
    
    住所:福建省南安市溪美新美路***号
    
    2、转让方二
    
    姓名:陈文团
    
    身份证:35058319601116****
    
    住所:福建省南安市溪美新美路***号
    
    (二)受让方基本情况
    
    1、公司名称:深圳市东方盛来投资管理有限公司
    
    2、统一社会信用代码:91440300306039338T
    
    3、公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一?#38450;?#40060;门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
    
    4、公司类型:有限责任公司
    
    5、法定代表人:高恒远
    
    6、成立时间:2014年05月30日
    
    7、经营范围?#21644;?#36164;管理(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);股权投资。
    
    二、交易双方持股情况
    
                股  东              本次权益变动前                 本次权益变动后
     持股数量(股)   持股比例     持股数量(股)     持股比例
                     陈秀玉            457,600,000       18.36%        392,970,000        15.77%
                     陈文团             87,420,000        3.51%         27,420,000         1.10%
                     东方盛来               0              0          124,630,000         5.00%
    
    
    三、转让协议的主要内容
    
    甲方1:陈秀玉
    
    甲方2:陈文团
    
    乙方:深圳市东方盛来投资管理有限公司
    
    鉴于:
    
    1、天广中茂股份有限公司是一?#20197;?#28145;圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代码:002509,股票简称:天广中茂,以下简称为“标的公司?#20445;?br/>    
    2、甲方1现时持有标的公司45,760万股股份;甲方2现时持有标的公司8,742万股股份。乙方有意从甲方1受让6,463万股股份,从甲方2受让6,000万股股份,合计:12,463万股股份(占标的公司股本总额5.00%,以下简称“标的股份?#20445;?#25454;此,甲乙双方友好协商,订立如下协议。
    
    (一)标的股份
    
    1.1甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下:序 转让方 持有标的公司 转让股数 转让金额 转让股数占标的公
    
     号               股份(万股)     (万股)                       司股本比例
     1     陈秀玉        45,760           6,463       16,028.24万          2.59%
     2     陈文团         8,742           6,000       14,880.00万          2.41%
                  合计                   12,463       30,908.24万          5.00%
    
    
    1.2 截至本协议签订之日,甲方1提供的6,463万股股份未发生质?#28023;?#30002;方2持有的8,742万股股份(包含本?#25991;?#36716;让的6,000万股股份)向兴业证券质押了1.6亿本金,利息以?#23548;?#21457;生为准;甲方1?#22270;?#26041;2合称为甲方。
    
    1.3 除受让标的股份外,乙方不排除通过集中竞价、大宗交?#20303;?#21327;议转让等方式增持标的公司股份以取得标的公司?#23548;士?#21046;人地位,具体增持进展将按照交易所相关规定进行公告。
    
    1.4 甲方?#20449;?#22312;股份过户?#20445;?#26631;的股份不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致?#27426;?#32467;、查封的情?#20301;?#32773;风险。
    
    (二)转让价格、条件
    
    2.1 转让对价明细如下:
    
    2.1.1甲方转让标的股份12,463万股,每股人民币2.48元,转让总价款为人民币30,908.24万元(大写:叁亿玖佰零捌万贰仟肆佰元整)。
    
    2.1.2 乙方需负责甲方1质押给交通银行股份有限公司及甲方2质押给兴业证券股份有限公司的股票质押到期后展期产生的利息、违约金?#30830;?#29992;,以?#23548;?#21457;生金额为准;
    
    2.2 乙方需转让的总价款全部以现金方式支付。该转让价格全部锁定,不随标的公司股票二级市场交易价格变动而调整。
    
    2.3 作为交易条件,乙方有义务在2019年10月前通过自身能力资源合法解决标的公司12亿债券问题。
    
    (三)定金
    
    ?#21592;?#21327;议生效之日起5工作日内乙方向甲方支付定金3,000万元(大写:叁仟万元整)。定金及股份转让款全部支付至甲方指定银行账户。
    
    (四)转让价款的支付及过户
    
    4.1 乙方应支付的标的股份转让价款总额为本协议 2.1 转让总价款扣除本协议三中已支付定金的差额。即人民币 27,908.24 万元(大写:贰亿柒千玖佰零捌万贰仟肆佰元整)。
    
    4.2 股份转让价款分为两期支付:
    
    4.2.1 第一期:在甲方办理股份交割当日,乙方应支付16,500万元给甲方用于甲方办理相关解除股份质押?#20013;?#30002;方应在2019年3月31日前办理完毕标的股份交割?#20013;?#20057;方应全力配合甲方办理标的股份交割?#20013;?br/>    
    4.2.2 第二期:在甲方办理完毕标的股份过户?#20013;?#21518;3个月内,乙方应向甲方支付完毕剩余股份转让款。
    
    (五)保密义务
    
    根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定,以及标的公司的公司治理制度的相关规定,任何影响标的公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖标的公司股票?#20219;?#27861;违规行为。否则,违约方应单独承担由此产生的一切法律后果,并承担给守约方造成的一切经?#30431;?#22833;。
    
    (六)违约责任
    
    6.1若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记?#20013;?#30340;(包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记),每迟?#21491;?#26085;,甲方应按已付股份转让款的万分之五向乙方支付违约金;迟延超过30日的,甲方应按已付股份转让款的5%向乙方支付违约金;迟延超过60日的,乙方有权解除本协议,并要求甲方赔偿损失。
    
    6.2若乙方违反本协议约定,未及时足额支付标的股份转让款的(甲方同意延期支付并支付延期利息的除外),每逾期一日,乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金;迟延超过30日的,乙方应按迟延支付款项的5%向甲方支付违约金;迟延超过60日的,甲方有权解除本协议,并要求乙方赔偿损失。
    
    6.3上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由;无论违约方是否承担了违约责任,守约方均有权要求违约方继续履行本协议。
    
    (七)争议解决
    
    因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议或权利主张,各方均应首先通过友好协商解决。在争议发生之日起20个工作日内不能通过协商解决的,则任何一方可将争议提交福建省泉州仲裁委员会仲裁。在仲裁进行期间,除仲裁争议范围内的义务及事项外,各方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。
    
    (八)其他
    
    8.1双方同意签署供披露使用的标的股份转让协议,披露使用的标的股份转让协议内容与本协议不符的,以本协议为准。
    
    8.2 本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面协议。
    
    四、协议履行对公司影响
    
    本次股份转让前,陈秀玉女士及陈文团先生分别持有上市公司45,760万股股份及8,742万股股份,占上市公司股份总数的比例分别为18.36%及3.51%。两人合计持有上市公司54,502万股股份,占上市公司股份总数的比例为21.87%。
    
    本次股份转让后,陈秀玉女士持有公司39,297万股股份,上市公司股份总数的比例为15.77%;陈文团先生持有公司2,742万股股份,上市公司股份总数的比例为1.10%;陈秀玉女士及陈文团先生合计持有上市公司股份42,039万股,占上市公司股份总数的比例为16.87%。
    
    因公司股东邱茂国先生及其一致行动人邱茂期先生、蔡月珠女士合计持有的公司股份占上市公司股份总数的比例为17.77%,本次股份转让后,邱茂国先生及其一致行动人邱茂期先生、蔡月珠女士成为公司第一大股东,陈秀玉女士及陈文团先生成为公司第二大股东。
    
    本次引入东方盛来作为战略股东,符合公司的战略发展需要,对公司未来经营有着长期积极的影响。
    
    五、其他?#24471;?br/>    
    1、公司已于同日披露陈秀玉女士及陈文团先生、东方盛来作为信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》,具体内容详见公司于2019年3月2日披露在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书(一)》及《简式权益变动报告书(二)?#36144;?br/>    
    2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法?#36144;ⅰ?#28145;圳证券交易所股票上市规则?#36144;ⅰ?#28145;圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引?#36144;ⅰ?#19978;市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    3、本次协议转让的受让方不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
    
    4、公司将?#20013;?#20851;注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
    
    特此公告
    
    天广中茂股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一九年三月一日

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